TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

PODER JUDICIAL

Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario y de Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui
Barcelona, veintiséis de marzo de dos mil ocho
197º y 149º

ASUNTO: BP02-M-2008-000081

Por auto de fecha 28 de febrero de 2.008 se admitió la solicitud de LIQUIDACION DE BIENES presentada por el ciudadano GIOVANNI TOROSSI, mayor de edad, de nacionalidad italiana, casado, domiciliado en Lechería, Estado Anzoátegui, titular de la cédula de identidad N° E-75.007; y ARDUINO ROSSI BISARO, mayor de edad, venezolano, domiciliado en Puerto La Cruz Estado Anzoátegui, titular de la Cédula de Identidad N° 8.334.015; ambos asistidos por el abogado en ejercicio LUIS J. VILLARROEL, titular de la Cédula de Identidad N° 3.027.338, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el N° 63.175, donde expusieron lo siguiente: Que mediante documento inscrito en el Libro de Registro de Comercio llevado por el Juzgado en lo Civil y Mercantil de ésta Circunscripción Judicial, de fecha 21 de septiembre de 1.967 bajo el N° 76, Folios 139 al 141, Tomo B, se constituyo la Sociedad Mercantil TOROSSI, ANNIBALLI, SPADARO, CENERAZZO & CIA, que giraba bajo la denominación comercial FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL; ubicada en la Avenida Constitución N° 12 en Puerto La Cruz Estado Anzoátegui: la cual nació con el objetivo de ejecutar reparaciones de vehículos de motor, fabricación de piezas mecánicas y fundición de metales, posteriormente los socios en Asamblea General resuelven modificar la razón social original a TOROSSI & CIA; no obstante, esta continuó conservando la denominación comercial FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL. La aludida modificación se llevó a cabo mediante documento inscrito en el Libro de Registro de Comercio por el Juzgado de Primera Instancia Civil y Mercantil, de fecha 28 de abril de 1.971; que luego, según documento inscrito en el Libro de Registro de Comercio que llevaba el mismo Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, bajo el N° 164, Folios 135 al 136, de fecha 29 de septiembre de 1.975, el socio SALVATORE SPADARO traspaso íntegramente las acciones que poseía en la prenombrada Compañía a los ciudadanos GIOVANNA TOROSSI, LUIGI ANNIBALLI y EMILIO CENNERAZZO, y a través de otro documento inscrito en la misma fecha en el respectivo Libro de Comercio, bajo el N° 165, Folios 136 al 138, el socio LUIGI ANNIBALLI, también traspasó íntegramente sus acciones a los ciudadanos GIOVANNI TOROSSI y EMILIO CENNERAZZO; que el 1° de Enero de 1.981 los socios certificaron el ingreso del ciudadano ARDUINO ROSSI BISARO, antes identificado, como nuevo accionista de la Sociedad en virtud de haber aportado la cantidad de Cien Mil Bolívares (Bs. 100.000,oo), por tal motivo, los socios existentes para esa ocasión acuerdan llevar a cabo la modificación del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía; lo cual se realiza mediante documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el N° 31, Tomo B, de fecha 4 de febrero de 1.981; que por documento inscrito ante el mismo Registro Mercantil bajo el N° 61, Tomo B, de fecha 26 de diciembre de 1.989 son traspasadas las acciones del ciudadano EMILIO CENNERAZZO, quedando en lo adelante como únicos socios, los ciudadanos GIOVANNI TOROSSI y ARDUINO ROSI BISARO; que en fecha de 28 de febrero de 1.993, procediendo en nuestra condición de únicos socios de la compañía denominada FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL, cuya razón social es TOROSSI & CIA, encostrándonos reunidos formalmente en Asamblea General de Accionistas, acordamos como único punto de agenda la Disolución de la Sociedad, de conformidad con los Estatutos de la Compañía y el Ordinal 6° del artículo 340 del Código de Comercio; cuya Acta de Asamblea aparece inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial de Estado Anzoátegui, bajo el N° 34 , Tomo B, de fecha de 29 de junio de 1.993, suscrita por el Dr. Manuel E. Solórzano Calderón, en el carácter de Registrador Mercantil; documentos que acompañamos en copia certificada conjuntamente con el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la empresa; que la Compañía de Comercio actualmente disuelta por decisión de sus socios, adquirió mediante compra a crédito con hipoteca convencional de primer grado que se hizo a la Compañía Anónima para el Desarrollo de la Zona Industrial de Oriente (COMDIOR, C.A), persona jurídica domiciliada en Barcelona, inscrita por ante el Registro de Comercio llevado por el Juzgado Primera de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, bajo el N° 3, Folios 119 al 128 y sus, vueltos Tomo A, de fecha 31 de marzo de 1.996; Dos (2) Parcelas de Terreno, contiguas, ubicadas en la Zona Industrial de Oriente, distinguidas con los números 198 y 199, en el plano general de la identificación denominada Los Montones, Municipio El Carmen, Distrito Bolívar del Estado Anzoátegui; identificadas así: Parcela N° 198: Con una superficie de Dos Mil Trescientos Cincuenta y Siete Metros Cuadrados (2.357 Mts2), comprendida dentro de los siguientes linderos y medidas: NORTE: en cuarenta y siete metros con cincuenta y dos centímetros (47,52 Mts) con parcelas197; SUR: en cuarenta y seis metros con setenta y seis centímetros (46,76 Mts) con parcela 199; ESTE: en cincuenta metros (50 Mts) con avenida 1; y OESTE: en cincuenta metros (50 Mts) con canal oeste. Parcela N° 199: Constante de Dos Mil Trescientos Catorce con Ochenta y Dos Decímetros Cuadrados (2.314,82 Mts) comprendida dentro de los siguientes linderos y medidas: NORTE: en cuarenta y siete metros con cincuenta y dos centímetros (47.52 Mts) con parcelas 197; SUR: en cuarenta y seis metros con setenta y seis centímetros (46,76 Mts) con parcela 199; ESTE: en cincuenta metros (50 Mts) con avenida 1; y OESTE: en cincuenta metros (50Mts) con canal oeste; que luego, tal como se desprende del documento inscrito por ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito Bolívar del Estado Anzoátegui, de fecha 30 de marzo de 1.984, bajo el N° 12, Folios 58 al 59, Protocolo Primero, Tomo Once, Primer Trimestre del año 1.984; la representación legal de la vendedora Compañía Anónima para el Desarrollo de la Zona Industrial de Oriente (COMDIOR, C.A.), declaro expresamente que la empresa en nombre colectivo TOROSSI & CIA, conocida bajo la denominación comercial FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL, le pagó totalmente la deuda que por Ciento Doce Mil Ciento Veintitrés Bolívares con Sesenta y Ocho Céntimos (Bs. 112.123,68) había contraído como consecuencia de la compra de las parcelas antes identificadas; razón por la cual , la compañía vendedora declaro expresamente extinguida la hipoteca de primer grado que había sido constituida sobre dichos inmuebles; que hacemos de su conocimiento que, a partir del 29 de junio de 1.993, fecha en que se quedo formalmente concluida o disuelta la compañía, no llegamos a realizar ningún tipo de operaciones en nombre de la misma, por cuanto no quedó pendiente ningún crédito por cobrar ni obligaciones que cumplir, de ninguna especie, no obstante, queda pendiente la liquidación y división de los haberes sociales como lo son, únicamente, las dos Parcelas de Terreno antes identificadas; que por lo antes expuesto, nosotros: GIOVANNI y ARDUINO ROSSI BISARO, procediendo como únicos propietarios del Cien por Ciento (100%) del Capital Social de TOROSSI & CIA, (FUNDICION MECANIA INDUSTRIAL) y únicos administradores de la Sociedad, manifestamos, que nuestra relación nunca ha dejado de ser cordial y respetuosa, que conocemos de sobra el estado económico en que quedo la Sociedad, asimismo, dejamos plena constancia que hemos analizado previamente los Libros de Inventario y Balance Final de la Compañía, además, que renunciamos expresamente el tener que rendirnos cuentas como administradores, igualmente, con respecto a la presentación de informes o finiquitos; dejando como entendido que no tenemos ningún tipo de contradicción para encargarnos, en igualdad de condiciones para la liquidación de los haberes de la Sociedad, sometiéndonos por supuesto, al modo, facultades, limitaciones, deberes y obligaciones, previstas en los artículos 348, 349 y 350 del Código de comercio; en ese sentido, solicitamos que acuerde mediante sentencia declarar la liquidación de las Dos (2) Parcelas de Terreno contiguas, ubicadas en la zona Industrial de Oriente con los números 198 y 199, en el plano general de la identificada urbanización denominada Los Montones, Municipio El Carmen, Distrito Bolívar del Estado Anzoátegui; identificadas así; Parcela N° 198: Con una superficie de Dos Mil Trescientos Cincuenta y siete Metros Cuadrados (2.357 Mts.2), comprendida dentro de los siguientes linderos y medidas: NORTE: en cuarenta y siete metros con cincuenta y dos centímetros (47,52 Mts) con parcela 197; SUR: en cuarenta y seis metros con setenta y seis centímetros (46,76 Mts) con parcela 199; ESTE: en cincuenta metros (50 Mts) con avenida 1; y OESTE: en cincuenta metros (50 Mts) con canal oeste: Parcela N° 199: Con una superficie de Dos Mil Trescientos Catorce Metros Cuadrados con Ochenta y Dos Decímetros Cuadrados (2.314,82 Mts.2), comprendida dentro de los siguientes linderos y medidas: NORTE: en cuarenta y seis metros con setenta y seis centímetros (46,76 Mts) con parcela 198; SUR: en cuarenta y seis metros (46 Mts) con parcela 200; ESTE: en cuarenta y nueve metros con noventa y un centímetro (49,91Mts) con avenida 1; y OESTE: en cuarenta y nueve metros con noventa y un centímetros (49,91 Mts) con canal oeste; y en consecuencia, las mismas pasen a la propiedad de nosotros en partes iguales, es decir, que las Parcelas de Terreno identificadas con los números 198 y 199, y que actualmente constituyen el único haber de TOROSSI & CIA, empresa formalmente disuelta que giraba bajo la denominación FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL, y que mediante esta solicitud es objeto de liquidación amistosa; se coloque y se reconozca como únicos propietarios a los ciudadanos GIOVANNI TOROSSI y ARDUINO ROSSI BISARO, mayores de edad, comerciantes, de estado civil casados, de este domicilio, de nacionalidad italiana el primero y el otro venezolano, titulares de las Cédulas de Identidad números E-75.007 y 8.334.015, respectivamente; solicitaron igualmente que la Sentencia Declarativa de Liquidación que dicte este Tribunal, contenga a la vez, todos los efectos legales para que sirva de documento demostrativo de propiedad, con todos sus atributos, conforme a las normas judiciales atinentes a los bienes inmuebles.- Con el objeto de demostrar todas las alegaciones que preceden, acompañaron a la solicitud, los siguientes documentos públicos 1.- Copia certificada del Acta de Constitución de la Sociedad Mercantil y Estatutos Sociales, inscrita en el Libro de Comercio llevado por el Tribunal Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil con sede en Barcelona, de fecha 21 de septiembre de 1967, bajo el N° 76, Folios 139 al 141, Tomo B. 2.- Copia Certificada de la Asamblea General de Accionistas que acuerdan la disolución de la Sociedad inscrita en el Registro Mercantil Primero con sede en Barcelona, de fecha 29 de junio de 1.993, bajo el N° 34, Tomo B. 3.-Copia Certificada del documento de compra-venta de las dos parcelas de terreno, inscrito bajo el N° 11, Folios 28 al 34, Protocolo Primero, Tomo Tercero, Primer Trimestre del año 1.982. 4.- Copia de Documento mediante el cual la empresa COMDIOR, C.A. declara que recibió el pago total del precio de las parcelas de terreno y por la cual queda extinguida la hipoteca de primer grado que se había constituido sobre dichos inmuebles. El referido documento fue inscrito por ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito Bolívar del Estado Anzoátegui, de fecha 30 de marzo de 1.984, bajo el N° 12, Folios 58 y 59, Protocolo Primero, Tomo Once, Primer Trimestre del año 1.984.-
Admitida la solicitud se ordenó oficiar al Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, para que informara si para el dìa15 de junio de 1.993, fecha en la cual se acordó la disolución de la sociedad en nombre colectivo denominada “FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL” cuya razón social es “TOROSSI Y CIA.”, reposa en el expediente alguna Acta de Asamblea que hayan suscrito los socios de dicha sociedad mercantil y en caso de existir, se sirviera remitir copia certificada a este Juzgado; asimismo, se ordenó la publicación de un Cartel de Notificación por el Diario El Tiempo editado en la ciudad de Puerto la Cruz, Estado Anzoátegui, donde se haga saber por cursa por ante este Juzgado, el presente procedimiento.- Consta en autos las resultas de lo ordenando, informando el Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui que de la revisión efectuada al expediente de la sociedad en nombre colectivo denominada FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL, cuya razón social es TOROSSI Y CIA, registrada bajo el No. 76. Tomo B de fecha 21/09/1967, se verificó que la última actuación registrada fue la Asamblea de fecha 29 de junio del año 1.993 donde se trato la DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, posterior a esta fecha no existe ninguna otra actuación y remitió copia certificada de dicha acta.- Asimismo, consta en autos la publicación ordenada.- Observa el Tribunal:
Establece el artículo 340 del Código de Comercio, en su numeral 6º-, lo siguiente: “Las compañías de comercio se disuelven: …. 6º- Por la decisión de los socios. …..”.- Ahora bien, tal y como consta de los recaudos que rielan al expediente se evidencia, que los socios de la compañía FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL, cuya razón social es TOROSSI & CIA, en Asamblea General Extraordinario de socios de la supra mencionada empresa, de fecha 28 de febrero de 1.993, los socios GIOVANNI TOROSSI y ARDUINO ROSSI BISARO y en sus caracteres de únicos accionistas se reunieron y procedieron a disolver la compañía y siendo que la presente solicitud de liquidación amistosa no es contraria a la ley, a las buenas costumbres o a alguna disposición expresa de ley, es por lo que es procedente dicha liquidación en los términos y condiciones establecidas por los únicos propietarios del cien por ciento (100%) del capital social de TOROSSI & CIA (FUNDICION MECANICA INDUSTRIAL) y únicos administradores de la sociedad, ciudadanos GIOVANNI TOROSSI y ARDUINO ROSSI BISARO y así se declara.-
En base a lo antes expuesto este Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara que se coloque y reconozca como únicos propietarios a los ciudadanos GIOVANNI TOROSSI y ARDUINO ROSSI BISARO, mayores de edad, comerciantes, de estado civil casados, de este domicilio, de nacionalidad italiana el primero y el otro venezolano, titulares de las Cédulas de Identidad números E-75.007 y 8.334.015, respectivamente; de las Dos (2) Parcelas de Terreno contiguas, ubicadas en la Zona Industrial de Oriente con los números 198 y 199, en el plano general de la urbanización denominada Los Montones, Municipio El Carmen, Distrito Bolívar del Estado Anzoátegui; cuyos linderos y medidas se identificaron anteriormente y así se decide.-
Regístrese y publíquese.-
Dado, firmado y sellado en la Sala de Despacho del Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, en Barcelona, a los veintiséis (26) días del mes marzo de dos mil ocho.- Años: 198º de la Independencia y 149º de la Federación.-
El Juez Suplente Especial, La Secretaria,

Abg. Pedro Rafael Mejìa. Abg. Doris Rojas de Nadales.
NOTA: En esta misma fecha, siendo las 11:30 a.m., se dictó y publicó la anterior decisión.- Conste.-
La Secretaria,